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5个月前
高院驳回哈德逊湾提案 拒绝华人女富豪的详细理由
'震惊'红旗: 法院为何拒绝Ruby Liu收购哈德逊湾公司租约以开设新的百货商店连锁
经过数月的法院审理以及来自加拿大最大商业地产房东、债权人、法院指定监视人、行业专家和媒体的强烈公众关注，安大略省高等法院驳回了哈德逊湾公司（HBC）现今仅剩的残余实体向基于卑诗省的商业女强人Ruby（维宏）刘提交的提案，该提案涉及将全国范围内的25个百货商店租约转让给她，以创建一个新的加拿大百货商店连锁。
据dailyhive报道，法官彼得·奥斯本于周五宣布不批准将租约出售给刘，该决定是哈德逊湾公司资产在《公司债务人安排法》（CCAA）下持续清算过程中的重要部分，而书面裁决于周一在线发布。法官的决定是基于数千页的证据，包括来自“事实证人”和专家的宣誓书和交叉审问记录，其中包括安永（EY）和Revesco Properties。
拥有卑诗省开发商和购物中心运营商Central Walk的刘可以对此决定提出上诉。截至目前，她尚未就法院裁决发表公开声明。
2025年5月底，HBC与Central Walk达成协议，收购28个商店租约。2025年7月中旬，奥斯本法官批准了HBC在刘公司拥有的三个卑诗省商场（Delta的Tsawwassen Mills、Woodgrove Centre和维多利亚的Mayfair购物中心）中持有的三项租约的回购。
但其余25项租约位于卑诗省、阿尔伯塔省和安大略省的郊区商场，属于其他房东，因此争议更多。众多领先的加拿大商业地产公司对将租约转让给Central Walk表示强烈反对，这种反对声在夏季愈演愈烈，因为更多关于刘的计划以及其背后明显缺乏组织性的信息浮出水面。
对此次转让表示强烈反对的房东包括Cadillac Fairview、Oxford Properties、Kingsett Capital、Ivanhoe Cambridge、Primaris Management、QuadReal Property Group、Morguard Investments和Westcliff Management。
连法院指定监视人也反对这一交易
这项48页的裁决强调，连负责监督HBC CCAA程序的法院指定监视人Alvarez & Marsal Canada也拒绝支持将租约出售给刘。正如奥斯本法官所指出的，尽管刘的公司提交了最高的价格报价，这种交易本可以对HBC对其债权人的巨额债务产生显著影响。
“监视人是法院官员，与这些动议的结果没有利害关系……在我看来，监视人不批准拟议交易的决定是具有重要意义的，”裁决中写道。
“尽管如此，或许更为重要的是，尽管拟议交易代表了对这些资产的最高报价，并且对债权人（约5000万元）的潜在重要恢复，但监视人仍认为该交易不应获得批准。”
刘的公司提出的收购所有商店租约的总价格为6910万美元。每项租约都有其分配到的总额。但在扣除某些费用后——大约1500万元的修缮或“补缴”款项（HBC欠房东的称为“治愈费用”），以及另外450万美元的佣金——HBC实际从此次交易中获得的金额仅约5000万元。
其中一些租约将持续到21世纪，很有利的租赁合同是HBC几十年前签署的，例如某些属于Morguard Investments和Westcliff管理的物业，如果租赁者行使续约选项，合同将于2060年至2091年之间结束。
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资产丰富，但现金不足；大部分资金不在加拿大
虽然Central Walk提出了最高的报价，但对其提议的3.75亿美元投资的来源，后续出现了重大担忧——这笔资金用于资助租约收购和新百货连锁的启动。刘还大力依赖她在卑诗省的“成功且有价值的三家商场”，以支持新业务。
然而，刘的公司声称将支持其3.75亿美元投资的大部分资金实际上并不在加拿大——它们存放在巴巴多斯、香港和新加坡的账户或资产中。而且，重要的是，这笔钱并没有被锁定或合法承诺用于资助此交易。该公司随时可以将其用于其他用途。此外，她的个人资产也在海外。
她对Tsawwassen Mills商场的所有权——2022年从Ivanhoe Cambridge手中收购——也被描述为“最多是间接的”。她与这个大温哥华地区商场的联系相当复杂；她拥有一家在香港的公司，该公司持有另一家位于卑诗省的公司的部分股权，而那家公司仅持有实际持有商场租约公司的30%的股份。其余的70%则由她的姐姐拥有。
此外，这个巨大的商场所坐落的土地是Tsawwassen第一民族的保留地。Central Walk买下的99年租约之前由Ivanhoe Cambridge持有，其价值低于标准的完全拥有权。
此外，法院发现刘在卑诗省的三家商场均在亏损，唯有通过其其他关联公司提供的大额无息贷款而勉强维持。换句话说，这些商场自身创造的收入不足以支付开销。
再者，这三处物业已经背负了外部贷款的重大债务：Woodgrove Centre债务为8760万美元，刘小姐对该贷款提供了个人担保；Mayfair购物中心债务为1.419亿美元，贷款方在必要时有权直接收取租金；Tsawwassen Mills的债务为1.138亿美元，情况类似。
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综合来看，这些因素显示，这些商场高度抵押且财务不稳定，仅能依赖刘的公司网络来维持偿付能力。
所有三家商场的抵押贷款将在2027年中期前到期，这意味着她必须尽快还清或再融资。
如果她需要通过出售一处或多处卑诗省的商场来筹集资金，那么在偿还这些巨额债务后她究竟能获得多少利润——甚至是否能获利——都不确定。基于这些原因，她在纸面上资产丰富，但实际现金却不够。她的物业深深被债务束缚，以至于无法提供有意义的杠杆或流动性来支持她在三省开设百货店帝国的梦想。
就在她宣布追求HBC租约的计划不久之前，刘曾将Woodgrove商场挂牌出售，但据估计，从一个潜在的未来销售中获得的净收益——基于物业的评估价值——将不足以偿还相关贷款，更不用说为新的零售企业提供可用资金。
这些财务和股权方面的问题在对法院的不同反对房东的提交中暴露出来，法官写道：“我对此表示担忧。”
老旧、需要大修的HBC商店翻修预算低得可怜
刘的另一重大策略缺陷是她的百货商店商业计划，该计划被对立房东和零售专家普遍批评为高度不切实际且缺乏技术细节。
新的百货连锁将以“Ruby Liu”命名，取自刘本人的名字。
在3.75亿美元的股本中，约1.2亿美元将用于商店修缮和翻新，计划在12个月内完成（至2026年8月）。
奥斯本法官支持反对房东的观点，认为这一修缮和翻新预算严重不足，支持其预算的唯一证据仅是一个一页的电子表格。“提供的数字没有任何后备支持，”他在裁决中写道。
这意味着每平方英尺的翻修与修缮预算平均为30.60美元，或者每家商店仅为470万美元，尽管许多HBC门店均为大空间，通常超过10万平方英尺，有些甚至跨多层。此外，广为人知的是，许多商店过时且在HBC最后一段时间里因财务问题而长期遭到忽视。
作为比较，裁决提到，其他加拿大百货零售商如Target在2011年和Simons在2024年的花费分别为1090万到3750万美元——每平方英尺87.00美元到329.00美元。
“由某些反对房东提供的证据表明，这一预算偏低，依据独立建筑评估显示，所需的商店修缮和翻新经费与反对房东的预期更接近；缺乏进一步融资，这一商业计划将不可行，”裁决写道。
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翻修HBC商店空间的时间安排不切实际
Central Walk提出的修缮、翻新和开店时间安排也被认为不切实际。
新的百货商店的位置将分为三类——旗舰店、铂金店和标准店。
在25处与反对房东在法庭上争议的地点中，12处被设想为标准商店，大小在85,000平方英尺到110,000平方英尺之间；7处则设想为铂金店，面积在100,000到150,000平方英尺之间。旗舰店将超过150,000平方英尺。
在由第三方拥有的争议物业中，近一半的旗舰店将位于Cadillac Fairview的物业中，包括CF Richmond Centre、CF Chinook Centre和CF Sherway Gardens。
总的来说，这个百货连锁将拥有28个地点，包括Central Walk拥有的三家卑诗省商店。
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旗舰店在获得市政当局颁发的建筑许可证后需要12个月的修缮和翻新工作，而铂金和标准店则需要6个月的时间。
然而，建筑许可证的获取可能需要数月，而获取复杂工程所需的部件——如自动扶梯、电梯和空调系统——的交货时间可达15至20周，甚至更长。这样的施工可能还需额外几个月。
法官写道：“这一点就已使得商店开业的整个时间表处于危险之中。”
而这所有的一切都发生在尚未执行的、非常耗时且详细的建筑设计过程中，涉及多家承包的建筑公司和室内设计师。
“正如房东所强调的，买方必须聘请室内设计师和建筑师来开发概念和详细计划，聘请承包商，获得许可证并满足监管要求，采购建筑和FF&E（家具、固定装置和设备）材料，然后实际完成翻新工作，达到所需的高标准。这一切尚未实施，”法官的裁决继续道。
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商品预算和人员配置低于HBC
另外，从375亿美元下拨135百万用于购买最初所需的商品和存货，这意味着每家商店平均为470万美元——低于HBC每家商店700万美元的平均水平。
商业计划假定百货商店能够开始下订单，并获得足够的库存以填满所有商店，达到销售目标。这一关键部分的计划原本由一家名为J2的第三方零售物流公司来处理。然而，反对的房东对即使连J2是否能现实地为如此大规模的百货连锁供货表示了严重怀疑。
在质询中，情况变得更加糟糕，刘承认她的公司已经不再计划使用J2——也没有替代方案来处理供应链或运输业务。法院监视人证实，证据中没有提到任何后备计划，并且在听证会上也没有提供。尽管如此，刘的团队在书面提交中简单声称“商业计划仍在完善中”，并坚称他们将以某种方式按时准备好必要的库存——尽管没有明确的计划或合作伙伴来实现这一目标。
商业计划还划拨最多500万美元用于建设百货商店的信息技术基础设施，如销售点系统、产品管理系统和其他数字化操作。法院指定的监视人指出，没有具体计划和时间表来实现这一系统，而且提供此数字化基础设施的潜在供应商尚未确定。启动这些系统可能会造成库存获取和商店开业的延迟。
这些信息技术系统并不包括电子商务，尽管网上销售现已占据整体销售收入的日益增加的比例，例如诺德斯特龙为36%，沃尔玛为15%。
哈德逊湾
他们提出雇佣1800名员工来运营25家商店，每家商店代表72名员工。值得称道的是，Central Walk誓言优先雇用前HBC员工。然而，法官指出，这样的人员配置将低于HBC每家商店97名员工的平均水平——这一比例因“经常人手不足”而受到批评，而这也助长了HBC的衰退。奥斯本法官质疑，25%的员工减少是否能使百货商店达到“顶级运营水平”。
新的百货商店连锁将超过HBC获利2201%
法官同意反对房东委托的安永（EY）报告的发现，该报告分析了Central Walk的商业计划。
首先，该报告指出，刘的公司对销售和利润的预期过于乐观，假设将从第一天起就优于哈德逊湾，这一假设被报告称为不切实际。其次，报告称，估计的运营成本过低，这意味着该公司低估了实际经营商店的开支。
EY的报告还指出，公司预计的利润极不现实，因为刘的计划假设商店将赚取HBC在2024年的22倍或2201%的利润——尽管在大规模改善大型商店空间的资本投资相对有限，存货采购预算又较少，且员工数量低于HBC。
法官同意EY的结论，即开店所需的时间表可能会显著延长，从而导致成本增加。Central Walk在市场上成长并吸引更多客户所需的周期将更长，并且需要大量的可用现金以维持较长时间的亏损——才能开店并最终实现盈利。刘可能需要比预先预算的3.75亿美元多出数亿美元的资金。
“预计的财务结果似乎不合理，根据其他零售商的经验，包括HBC，其中面临的风险显著更高，”裁决中写道。
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法官援引EY的发现指出，即使是像Target、Nordstrom和Simons这样经验丰富的零售商，也需要至少两年的时间才能开设类似的商店，而这一切都得益于他们已经具备的成熟运营、物流、销售、市场营销系统、经验丰富的领导与训练有素的团队。
商业计划假定新的百货连锁的店面将比HBC在同一空间内的运营更高效且成本更低，这对一家没有经验和基础设施的全新公司来说并不合理。此外，刘声称能够在不到一年时间内开设28家店，法院认为这是不可能的。
比较来看，当大型零售商扩展到加拿大时，Target人均投入大约5200万美元，而Nordstrom大约5800万美元，而刘的计划每家商店预算仅为1340万美元——包括建筑、设备、运营系统、市场营销和所有其他整体共享企业及地点相关费用——且没有任何品牌影响力、物流系统或这些公司所拥有的经验。
“我同意EY的担忧，尤其是关于商业计划及其肤浅、高层次的处理方式。显然，如购方和申请人自己承认，2025年5月提交的原始商业计划（或报告）在多个方面明显不足。修订后的商业计划同样不够完善，”裁决写道。
概念“缺乏明确的目标客户”
奥斯本法官也同意了反对房东委托的Revesco Properties的一份独立报告中的观点。Revesco专注于零售，包括在加拿大实施Nordstrom和Target的房地产策略。
法官接受了Revesco对Central Walk的担忧，认为其仅管理三家商场及一家高尔夫球场的有限经验不足以胜任。他还指出，在18个月内成功推出大量百货商店的成功案例几乎没有，尤其是在主要商场店面中。新的百货商店缺乏品牌认知度、管理经验不足、未经过测试的分销模式、没有基于证据的商品策略、没有市场分析，以及商品范围广泛——从服装、美妆到电子产品——却“缺乏明确的目标客户”。
关于新百货连锁可以根据租赁协议合法引入此前HBC商店空间的商品，即便存在误解。
在之前提交的法庭文件中提到，刘和Cadillac Fairview总裁兼首席执行官萨尔·伊阿科诺于6月初举行过一次会议。会议的目的是让刘向伊阿科诺展示其商业计划和财务预测。
然而，当会议开始时，刘并没有带来任何材料或计划进行展示。相反，她告知伊阿科诺提问，而当被询问她的商业计划时，她声称“未经允许不能分享”，直到Cadillac Fairview同意将租约交给她。
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在与伊阿科诺交谈中，刘表示她将遵循租约要求，但也描述了一些模糊的将商店变成娱乐聚焦空间的点子，提及游乐场、闪烁的灯光，甚至在Eataly连锁下的美食广场——她暗示Cadillac Fairview应为此提供一半资金。她的点子与现有的租约规则不符，并且她无法解释他们在实践中将如何运作。她还无法详细说明她的旗舰店将如何设计，或客人是否真的会对她的建议产生兴趣。
在短短的10分钟会议结束时，Cadillac Fairview高管们得出结论，刘并不理解租约，也没有可行的计划，缺乏运营百货商店的经验。会议迅速结束——并不是因为事先计划如此，而是因为根本没有任何有意义的讨论。
在裁决中，奥斯本法官认同反对房东的观点，认为有必要为曾经的HBC店面找到合适的替代锚定租户。
HBC曾是这些商场的锚定租户，这意味着它是最大和最重要的商店之一——帮助吸引顾客并定义商场的整体特点。反对房东解释说，锚定租户对商场的成功至关重要，因为它们吸引了人流并鼓励其他热门零售商租赁附近的小空间。
如果锚定店变更或失败，可能会造成负面连锁反应，降低顾客到访量并影响其他商店的表现。
反对的房东认为，允许刘的公司接手租约将弊大于利。他们表示，这可能导致租金降低、物业价值下跌、难以找到和留住优质租户，及长时间损害商场的声誉和财务健康。
在反对房东看来，暂时让这些空间空置总比将其租给他们认为将会失败并扰乱商场的租户要好。
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无零售经验的房地产经纪人和儿童保育员将领导大型百货连锁
法院发现，刘的商业计划质量不佳主要源于缺乏具有开发和执行可行零售战略的经验丰富的领导团队。奥斯本法官指出，这种专业知识的缺乏“让我非常担忧。”
“我认识到购方及其原则在拥有卑诗省三处购物中心方面有相当的经验。尽管他们声称在改善这些物业的零售体验方面取得了成功，但这来自于房东的视角，而非百货商店经营者，”裁决中写道。
刘的新百货连锁的拟议领导团队主要由她其他公司的人员构成，其中没人拥有零售运营的经验。
虽然刘曾表示计划雇佣一些前HBC高管来帮助启动商店，但这些人选从未实际到位——没有签署合同或确认承诺。
法官同意，雇佣前HBC员工或是明智之举，因为他们对业务和店铺位置非常熟悉。然而，刘在质询中承认她几乎没有和他们沟通过，也没有正式协议。她的解释是，她在等待租约达成并被批准后再签合同，但法庭并未信服。
法官说，如果刘对她的计划是真诚的，她本可以签署短期或有条件的合同以显示实际进展。最终，法院没有证据表明她有任何经验丰富的团队准备管理二十多家商店，这被法院视为一个重大红旗。
奥斯本法官还指出在规划、启动和管理这项重大企业方面的一些高度可疑的招聘。
根据裁决，首席执行官于2025年5月被任命，她最近的工作经验是一名没有零售或百货商店管理经验的住宅房地产经纪人。直到2025年5月底，她的电子邮件签名依然将自己称为“刘女士的助理”。
首席人力资源官也是Central Walk的执行助理。在加入该公司之前，她还是一名儿童保育工作者。
哈德逊湾温哥华市中心门店于2025年6月1日永久关闭
有一个显著的例子是Central Walk试图追求一位前HBC高管——但这个事件不仅不积极，还极具争议。法官指出这是一个涉及前HBC总裁韦恩·德拉蒙德的令人不安的事件，显示了刘的公司声称的可靠性问题。
根据裁决，反对房东被告知德拉蒙德已在刘的新零售企业中担任高级职务，并且他的参与被用来为项目提供信誉。然而，法庭证据显示，德拉蒙德实际上只被聘用了一天——仅仅是参加一次与房东的会议——并因工作几个小时收到了3000元的报酬。
当他拒绝参加一次媒体活动而不知道项目的完整细节或没有适当的合同时，Central Walk立即与他断绝了联系。
后来，德拉蒙德发现媒体报道他在帮助运营刘的新公司，这显然是错误的。他写信给刘的团队，要求他们停止使用他的名字，表示他和该业务没有实质性联系或角色。奥斯本法官称这一事件为“震惊”，特别是考虑到刘的公司声称自己是一家严肃且组织良好的实体，准备投资数亿资金。法院或房东未披露这一点，再加上刘公司的诚实与专业性，令其非常可疑。
如《每日蜂巢城市化》早前报道的那样，在夏季，刘曾有几次出现在法庭上没有法律代表，因为她已经解雇了律师，促使法官提前休庭。
在七月，仅在两天内，刘向奥斯本法官发送了两封不同的信件——一封包含投诉和个人上诉请求批准交易，另一封则提供了她在中国成长的深情个人经历，描绘自己为一位韧性十足、白手起家的女商人，克服了巨大的逆境。
她在信中写道：“在这个最关键的时刻，我感到有必要写信给你。在6月23日的法庭上，我第一次看到你时，感受到一种不可动摇的信念，你是个正义和力量的人。然而，我仍然无法理解的是，在如此多为了金钱而不择手段的律师当中，你是如何如此坚定、自信、高尚的？你拒绝加入他们的行列，但你带着的乐观似乎未受他们腐化的侵袭。”
“这怎么可能——完全理解他们及其阴谋，每天见证他们的表演，然而仍然没有失去你的优雅、尊严和安静而强有力的存在？是我在书中读到的那种——真正的高贵？或者是对你自己诚信与善良的终身捍卫？又或者，你的心中还有一种默默的悲伤，因这个世界所要求的妥协？”
法庭随后警告，直接寄给法官的这两封信件“是不当的”，构成对合法程序的违反，而任何进一步的信件将被视为骚扰。
奥斯本法官后来决定，这些原本拟作为机密的信件中的附带文件将被纳入证据，并在法院指定监视人的网站上公开，可供公众查阅，这可能进一步削弱了她的案子。
刘的失败尝试无意中为她的公司和商业房地产世界的内在运作提供了一个不加遮掩的窥视。
最初旨在大胆重塑百货商店模型的尝试，反而在国家舞台上暴露了严重的缺陷——从可疑的融资和领导差距到对加拿大零售物业市场运作的根本误解。
在某种程度上，刘的追求成为了一个不应对复杂、高风险交易采取的案例研究，揭示了加拿大房地产行业的盘根错节以及不容忍的特性。
这项裁决结束了HBC持续重组传奇的一长串事件，但在处置房地产资产方面没有取得任何切实进展。更大范围的问题依然悬而未决：曾经由加拿大最古老、最具标志性的零售商占据的众多空置锚定空间接下来会发生什么？
这种不确定性在其他失败百货连锁店留下的空缺上又增添了复杂性，包括Nordstrom和Sears Canada。
1个月前
温哥华天空
